Bericht des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben jederzeit wahrgenommen. Wir befassten uns eingehend mit der wirtschaftlichen Lage, der Risikosituation und der strategischen Entwicklung der Talanx AG und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, überwachten die Geschäftsführung und waren in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung unmittelbar eingebunden.

Im Berichtsjahr kamen wir zu vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen, die am 25. März, am 17. Mai, am 12. August und am 18. November 2011 stattfanden. Ferner trat der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung am 13. Dezember 2011 zusammen. Wie schon im Jahr zuvor hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ihre gesetzlichen Befugnisse wahrgenommen und zu einer Sitzung zwei Vertreter entsandt. Der Finanz- und Prüfungsausschuss und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten des Aufsichtsrats traten jeweils viermal, der Nominierungsausschuss einmal zusammen. Sitzungen des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Vermittlungsausschusses waren auch im Jahre 2011 nicht erforderlich. Der Gesamtaufsichtsrat wurde jeweils über die Arbeit der Ausschüsse informiert. Des Weiteren ließen wir uns vom Vorstand quartalsweise schriftlich über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und des Konzerns unterrichten. Zu keinem Zeitpunkt im Berichtsjahr sahen wir uns veranlasst, Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG durchzuführen. Soweit zwischen den Sitzungen zustimmungspflichtige Geschäfte anstanden, legte der Vorstand uns diese zur Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren vor. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende kontinuierlich mit dem Vorstandsvorsitzenden in Kontakt und wurde von ihm laufend über wesentliche Geschäftsvorfälle im Unternehmen und innerhalb des Talanx-Konzerns in Kenntnis gesetzt. Insgesamt haben wir uns im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns überzeugt.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, über wichtige Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik sowie über Geschäfte, die zwar nicht der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen, über die jedoch nichtsdestoweniger entsprechend den Regelungen der Geschäftsordnung zu berichten ist. Weitere Hauptpunkte der Berichterstattung waren grundsätzliche Fragen der Konzernstrategie, die Auswirkungen der Finanzkrise und der hohen Verschuldung einzelner EU-Staaten sowie das Erdbeben und der Tsunami in Japan und die daran anschließende Reaktorkatastrophe in Fukushima. In unseren Sitzungen haben wir die Berichte des Vorstands ausführlich erörtert sowie Anregungen und Optimierungsvorschläge eingebracht.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der einzelnen Konzernsegmente, die Optimierung der Konzernstrukturen, die Neuausrichtung des Geschäftsfeldes Privat- und Firmenversicherung Deutschland, die Zusammenfassung der IT und der sonstigen Dienstleistungen in zwei Servicegesellschaften, Akquisitionen und Akquisitionsvorhaben im Ausland sowie die Planungen für das Jahr 2012 standen im Mittelpunkt der Berichterstattung und wurden ausführlich in unseren Sitzungen behandelt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden uns Gründe für Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den gültigen Plänen und Zielen dargestellt, die von uns entsprechend nachvollzogen wurden.

Einen weiteren Schwerpunkt der Beratung bildete das Risikomanagement im Konzern. Die Risikoberichterstattung des Vorstands war Gegenstand jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Wir behandelten ferner eine Reihe von Erwerbs-, Veräußerungs- und Kooperationsvorhaben, die der Vorstand uns zur Erörterung und Beschlussfassung vorlegte. Namentlich genannt sei an dieser Stelle der Kauf von zwei Versicherungsgesellschaften in Polen (TU Europa und Warta), der Erwerb von drei Versicherungsgesellschaften in Lateinamerika, die Veräußerung der HDI-Gerling Rechtsschutz Versicherung AG und der Clarus AG und der Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer vietnamesischen Versicherungsgesellschaft. Ferner wurde über die strategische Ausrichtung des Geschäftsbereichs Privat- und Firmenversicherung Deutschland und die Wachstumsstrategie des Geschäftsbereichs Privat- und Firmenversicherung International im Aufsichtsrat beraten. In diesem Zusammenhang wurden im Jahr 2011 verschiedene Erwerbsvorhaben, u. a. in Israel, in der Türkei und in Südamerika geprüft; über den Stand der Überlegungen und Gespräche wurden wir jeweils unterrichtet gehalten.

Mit Blick auf § 87 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Festlegung der Tantiemen der Mitglieder des Vorstands und zog dabei auch horizontale und vertikale Vergütungsaspekte und -konzepte als Vergleich und Orientierung heran. Ferner wurde der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. November 2011 gemäß § 3 Abs. 5 der Versicherungs-Vergütungsverordnung über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Konzern unterrichtet. Die Frage der Angemessenheit des Vergütungssystems für Geschäftsleiter im Konzern wurde mit der Frage der Angemessenheit der Vergütungshöhe verknüpft und im Zusammenhang mit der Festlegung der Tantiemen in der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2012 behandelt.

Die aufgrund von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen haben wir nach Prüfung und Erörterung mit dem Vorstand verabschiedet. Dem Abschluss, der Änderung und der Beendigung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen im Konzern erteilte der Aufsichtsrat aufgrund der schriftlichen und der mündlichen Erläuterungen des Vorstands die erforderliche Zustimmung.

Arbeit der Ausschüsse

Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats behandelte – neben der Vorbereitung der Erörterung und Beschlussfassung im Plenum – eingehend die freiwillig erstellten Quartalsabschlüsse der Gesellschaft, die seit Q3/2011 auch veröffentlicht werden. Ferner haben wir im Finanz- und Prüfungsausschuss die Ergebnisse einer aktuarischen Prüfung der Nettoschadenreserven für das Nicht-Lebensversicherungsgeschäft im Talanx-Konzern sowie die Rentabilitätsentwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften per 31. Dezember 2010 erörtert und uns mit dem internen Kontrollsystem, den Risikoberichten, der Arbeit des Risikomanagements und der internen Revision sowie dem Jahresbericht des Chief Compliance Officers befasst.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat sich ausführlich mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand befasst und die Ziele der einzelnen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 festgelegt. Außerdem wurden im Zuge der Festlegung der Tantiemen der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der Neuregelung des Vergütungssystems Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum ausgesprochen.

Der Nominierungsausschuss ist am 21. Juli 2011 zu einer Sitzung zusammengetreten und hat mit dem Ziel einer ausgewogenen, an dem Grundsatz der Vielfalt ausgerichteten Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine Empfehlung für einen Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ausgesprochen.

Corporate Governance

Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat erneut dem Thema Corporate Governance. Entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gesellschaft angepasst und auch im Übrigen den Empfehlungen des Kodex, soweit dies für eine noch nicht börsennotierte Gesellschaft sachgerecht erschien, Rechnung getragen. Hierzu gehört nicht zuletzt auch der erstmals erfolgende individualisierte Ausweis der Vorstands- und der Aufsichtsratsvergütung im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2011.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss der Talanx AG, der Abschluss des Talanx-Konzerns, der nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (International Financial Reporting Standards „IFRS“) aufgestellt wurde, sowie die entsprechenden Lageberichte wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Bestellung der Abschlussprüfer erfolgte durch die Hauptversammlung; der Finanz- und Prüfungsausschuss erteilte den konkreten Prüfungsauftrag und bestimmte – neben den üblichen Prüftätigkeiten – als Schwerpunkte beim Jahresabschluss die Prüfung der Steuer- und der Pensionsrückstellungen sowie beim Konzernabschluss die Prüfung der Bewertung von Stufe 2 und 3 Assets, des Intercompany-True-Up-Prozesses mit den Auslandseinheiten, der Umsetzung der IFRS-Improvements 2010 und die Prüfung der Kapitalflussrechnung. Ferner waren die Prüfungsschwerpunkte der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung Gegenstand der Prüfungshandlungen der Wirtschaftsprüfer.

Die Prüfungen der Abschlussprüfer ergaben keinen Anlass zu Beanstandungen. In den erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerken erklärten die Abschlussprüfer, dass die Buchführung und der Jahres- bzw. der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und die Lageberichte im Einklang mit dem Jahres- bzw. dem Konzernabschluss stehen.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden im Finanz- und Prüfungsausschuss am 19. März 2012 und in der Aufsichtsratssitzung am 20. März 2012 ausführlich behandelt. Der Abschlussprüfer nahm jeweils an den Beratungen des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Gesamtaufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernabschluss teil und berichtete über die Durchführung der Prüfungen. Dabei stand er uns für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der entsprechenden Lageberichte und der Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben wir uns jeweils deren Urteil angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt.

Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Den in den Lageberichten getroffenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung stimmen wir zu. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließen wir uns nach Prüfung aller insoweit zu beachtenden Aspekte an.

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wird, dass

1. die tatsächlichen Angaben richtig sind,

2. bei den im Bericht ausgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Dabei kommen wir zum gleichen Ergebnis wie die Abschlussprüfer und haben keine Einwendungen gegen die in diesem Bericht wiedergegebene Erklärung.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2011 ist Herr Hans-Ulrich Hanke aufgrund seines Wechsels in die passive Altersteilzeit als Vertreter der Arbeitnehmer aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Wirkung ab 1. Februar 2011 ist ihm Frau Jutta Hammer als Mitglied im Aufsichtsrat für den Rest der laufenden Mandatsperiode nachgefolgt. Ferner ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2011 Herr Bodo Uebber aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Am 22. August 2011 wählte die Hauptversammlung Frau Antonia Aschendorf mit Wirkung ab 1. September 2011 für den Rest der laufenden Mandatsperiode in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat Herrn Hanke und Herrn Uebber für ihre konstruktive und engagierte Mitarbeit Dank und Anerkennung ausgesprochen.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Vorstand und Mitarbeiter haben im abgelaufenen Geschäftsjahr mit großem persönlichen Einsatz gearbeitet und gehandelt. Hierfür gilt ihnen der besondere Dank des Aufsichtsrats.

Hannover, 20. März 2012

Für den Aufsichtsrat

Wolf-Dieter Baumgartl
(Vorsitzender)